信息披露频频违规凸显上市公司诚信缺失

证券专家指出，信息披露是证券市场的本质要求,赋予上市公司信息披露义务的理论基础是维护投资者利益和维护证券市场秩序。因此信息披露无疑非常重要。

只有真实、完整及时的信息披露，才能保障证券交易的安全和公平，维护投资者的信心，进而维持证券市场的稳定秩序。

但现实却不容乐观，长期以来，不按规定进行信息披露已经成为A股市场的一个顽症，且有不断恶化的趋势。据报道，今年以来，因信息披露违规被证监会开出罚单就有鲁北化工、亚星化学、佛山照明、永安林业、永安药业、紫鑫药业、宏盛科技、紫金矿业、沧州化工、劲嘉股份、宁波富邦、ST大地、升达林业、中恒集团等十余家上市企业。

本课题组通过对近期因信息披露违规被证监会查处的鲁北化工等上市公司为例，梳理和分析当前A股市场存在的各种信息披露违规手段、造成的危害后果及违规产生的原因与防范措施。

问题一：信息披露违规种类

“本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”这是所有上市公司在发布公告时都必须首先作出的郑重承诺，也是公告的格式用语。

但是，众多上市公司常常把这个郑重承诺当成玩弄广大股民及监管部门的“戏言”。而且违规的花样繁多、手段各异。

据研究报告称，目前A股市场发现信息披露违规的各种手法有虚假披露（包括虚增利润粉饰经营业绩）、遗漏披露、滞后披露及误导性陈述等，其中涉及遗漏和滞后披露的内容达8种之多：分别是1.“重大担保”；2.“募集资金使用和占用情况”；3.“关联方事项”；4.“诉讼事件”；5.“重大合同的订立与变更”；6.“重大投资”；7.“重大债务”；8.“重大抵押或质押”。

可以印证研究结果的是，6月15日，中国证监会对外公告称，经查鲁北化工存在多项信息披露违法违规行为：一是2011年年报虚增利润 962.17 万元；二是重大关联交易未予及时披露；三是合成氨资产停产事项信息披露虚假；四是未及时披露热电厂发电机组关停事项；五是短期借款余款未如实披露。另据中国网络电视台报道，鲁北化工循环经济示范基地还面临环保拷问及历史欠账造成的非法占地嫌疑两大问题未向公众披露。

无独有偶，6月14日，永安林业公告称，被证监会责令整改的方面包括制度建设不完善、“三会”运作不规范、地方政府长期拖欠公司代垫的费用、对子公司永安市笔架山陵园管理所有相关信息披露不合规、部分关联交易的审议和信息披露情况不合规及2011年年报披露有误六方面。

还有被媒体称为信息披露违规“屡教不改”的亚星化学。6月19日公告称，6月15日公司收到了证监会的行政处罚决定书。公司存在的违法事实包括，2009年至2010年11月间不到两年的时间内，亚星化学与大股东亚星集团存在划转资金122笔，累计金额13.09亿元、另有签发44笔银行承兑汇票用于贴现供亚星集团使用，共有36笔未记账，累计金额15.04亿元全部未披露，还有两笔为亚星集团2000万元贷款提供担保也没有披露，三项合计总金额超过28.53亿元。

另据报道，佛山照明是另一个在信息披露违规方面屡改屡犯，今年再次被证监会责令整改的典型。7月6日，佛山照明公告称，近日，公司收到两份证监会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》，该决定书称，广东证监局经查发现，佛山照明2009年年报、2010年中报及年报、2011年中报及年报等定期报告中故意隐瞒多项重大关联关系、关联交易内容及关联交易行为。

本课题组梳理后发现，信息披露违规仅今年被查处的还有沧州化工隐瞒150起担保事项；ST大地对2011年度存货盘亏及计提资产减值准备未能做到及时审批和对外披露；劲嘉股份2009年9月18日发布的《深证劲嘉彩印集团股份有限公司关于与美国英美烟草公司合作的提示性公告》存在虚假陈述；宁波富邦未及时披露涉及其净资产绝对值不低于39.2%的重大诉讼案件；升达林业2011年度实际亏损1608万元却虚报盈利1837万元；中恒集团对于重大事项(合同)履行过程中风险提示不及时、不充分；还有紫金矿业隐瞒重大污水渗漏事故；宏盛科技2005年、2006年年度报告存在虚假记载，通过407份虚假提单骗取信用证承兑金额4．85亿美元等等。

问题二：信息披露违规的危害

专业人士指出，信息披露违规,首先侵害了投资者的知情权,只有在上市公司充分披露其资产与负债、利润与权益、产业与发展前景等信息的条件下,投资者才能正确作出其投资决策。投资者据以投资的基础被破坏,必然导致投资者经济利益的受损。

在我国证券市场上，因恶意披露虚假信息导致投资者损失惨重甚至血本无归的悲剧屡见不鲜。早期如2001年8月，“银广夏”虚构7.45亿元利润的造假事件最后曝光，连续15个跌停板、25.32元的跌幅，使相当一部分中小投资者几乎血本无归。

近期，据媒体报道，因鲁北化工虚假陈述行为被曝光，鲁北化工股价一路下跌，致使投资者权益受损。证监会有关部门负责人也在案情通报中指出，鲁北化工信息披露违法行为时间较长、违法事项较多、涉及金额特别巨大，严重侵害了投资者合法权益, 上市公司及其高管人员应对违法违规行为承担相应的法律责任。

相关交易信息显示，从宁波富邦发布重大诉讼事项开始，其股价立即出现大幅度下跌，仅到年底即比发布信息之前的价格下跌超过20%，虚假陈述行为给投资者造成了重大损失。

据报道，因亚星化学虚假陈述行为被曝光，亚星化学股价也不断下跌，致使投资者损失巨大。值得一提的是，2010年11月16日公司公告被证监局立案调查，当日股价跌幅达9.58%。对此，亚星化学理应为权益受损的投资者承担由此产生的虚假陈述侵权民事赔偿责任。相关股市维权律师表示。

另据报道，永安药业因滞后披露被环保部挂牌督办其涉嫌环境违法的不利消息，问题被曝光后股价连续跌停。2012年7月2日中午，永安药业发布公告称，因公司涉嫌违反证券法的规定被证监会武汉稽查局立案调查，股价再次应声大跌7个多点。

紫金矿业信息披露违规被查处后，证监会指出，对于可能影响紫金矿业股价的重大事件，紫金矿业应在第一时间公之于众，但紫金矿业未能及时披露该重大事故及后续进展情况，其行为违反了《证券法》有关规定，并侵害了广大投资者的知情权，理应承担相应的法律后果，股民可起诉索赔。

佛山照明年报造假信息曝光后，股价暴跌，据了解，从佛山照明发布“新光源公司解散、清算”的公告开始，其股价已由6月29日开盘时的8.51元/股滑落至7月9日收盘时的7.26元/股，7个交易日跌幅达17.22%。7月11日佛山照明股价继续下跌，报收7.24元，创下近两年来股价新低。若从6月19日开盘价9.61元/股算起，佛山照明股价累计跌幅已超过30%。股民再次损失惨重，骂声一片，更有投资者发起《关于佛山照明投资者索赔倡议书》，呼吁联合投资者维权。

紫鑫药业存在前期信息披露虚假陈述的问题，2011年8月17日开始停的牌，在当年10月19日被中国证监会立案稽查，复牌后连续4个跌停，股民损失惨重。

本课题组调研发现，信息披露违规甚至恶意造假，不仅仅是损害投资者利益，而且同时会严重破坏上市公司自身的诚信形象，最后被投资者抛弃成为垃圾股的例子屡见不鲜。“亿安科技”操纵股价、“银广夏”虚构利润，“中科系”崩盘等，即可印证。

分析指出，从佛山照明近几年的履历来看，佛山照明由“好孩子”逐渐变成“问题公司”无疑是自掘坟墓。上市公司在资本市场的诚实形象，属于巨大的无形资产，能够帮助上市公司，在投资者关系管理中建立长期信任关系，有利于公司长远发展，佛山照明将多年来精心打造的正面形象，在短短两年多的时间里，挥之殆尽，着实让人觉得惋惜。

而ST大地(原绿大地)涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项信息披露违法违规行为，更让他们付出了惨重的代价，自食苦果。据悉公安机关以涉嫌欺诈发行股票罪对绿大地时任董事长何学葵执行逮捕。而据测算，绿大地上市至案发停牌，市值蒸发超过45亿元。

大量案例还证明，信息披露违规必然形成内幕交易的温床。近期被证监会立案查处的永安药业就是最明显的一例。据媒体报道，永安药业故意违规滞后披露涉嫌环境违法于公司不利的消息，主要是为了给公司高管减持公司股票争取时间。2011年8月，永安药业已经得知了湖北省环保厅对其的审查，并下发文件，责令永安药业限期整改，完善污水处理设施，停止稀释生产废水等。如果消息及时披露，这将是一项重大利空，必将极大地影响股票在二级市场上的表现。但永安药业却在随后长达2个月的时间里，一直保持缄默，未披露环保部门的调查结果。而与此同时，公司10位高管却在暗中进行了集中减持，从而全数逃过了之后事件披露后的大跌，并获益匪浅。证监会也已经对永安药业高管涉嫌内幕交易立案调查。

问题三：信息披露违规原因与防范

专业人士指出，只有在上市公司充分公开其信息的情形下，监管机构才能有效监督证券市场，保护投资者合法权益。在这个层面上，违规信息披露更主要的是妨害证券市场秩序。

近几年，我国上市公司信息披露丑闻不断，极大地挫伤了广大投资者的积极性，引发了社会对上市公司的信任危机，在一定程度上造成我国股市一度低迷的局面，对我国的证券市场发展极为不利。

据报道分析，上述鲁北化工之所以能在信息披露方面长期违规，主要是因为大股东鲁北集团滥用控股股东优势地位“超强控制”上市公司，鲁北集团董事长每周召开例会对包括上市公司在内的整个集团生产经营情况进行调度和决策，鲁北集团对上市公司的资金直接进行调拨，上市公司缺乏相应内控制度约束，丧失独立性。鲁北化工股东大会、董事会、监事会及经理层之间未形成有效的约束制衡机制，独立董事、监事也未履行应尽的监督职责。公司董事（包括独立董事）提名、高管任免、重大资金运用等事项由少数内部人控制，重大事项绕过董事会和股东大会决策的情形时有发生。鲁北化工是大股东控制与内部人控制相重叠的典型代表。此外，公司法律意识淡薄，高管人员管理水平普遍不高、规范意识薄弱也是导致公司多次违规的重要因素。

证监会有关部门负责人指出，鲁北化工信息披露违法行为时间较长，违法事项较多，涉及金额特别巨大，公司治理和内部控制存在严重缺陷。该负责人强调，上市公司信息披露是资本市场“三公”原则的基本要求，是广大投资者了解上市公司的重要途径。证监会将继续对上市公司信息披露进行严格监管，一旦发现存在违法违规行为，依法严肃查处，以切实保护投资者合法权益。

调研发现，亚星化学的大股东亚星集团的股权结构或许是造成这一现象的背后动因。据悉，亚星集团原由山东省潍坊市国资委100%控股，2004年49%的股权转让给由管理层成立的潍坊亚星投资有限公司，而原董事长陈华森在亚星投资中占有33%的股份。2008年，亚星集团增资扩股后，亚星投资和潍坊市国资委的持股比例已经所差无几。因此，陈华森完全有能力控制亚星集团董事会，通过亚星集团对上市公司施加影响。

本课题组经过梳理公开的研究资料发现，上市公司信息披露违规主要有以下原因：

(一)上市公司自身的内在原因

1.一股独大导致内部人控制，在这种情况下必然难以保障公司信息披露兼顾各方相关者利益，而是满足、体现大股东的意志。

2.公司内部缺乏自我约束和监督机制。独立董事不独立，监事会形同虚设，未起到应有的监督作用。

(二)　信息披露违规的外在原因

１.会计法制不健全。

2.政府监管不到位。

3.处罚力度太轻，违规成本远远低于其预期收益。违规违法成本仅是非法收益的“沧海一粟”。

4.信息披露违规的法律责任体系存在缺陷。

针对当前上市公司信息披露频频违规且屡教不改的现象，众多研究者一致认为：保护投资者利益和防止违法违规倾向的最直接、也是最有效的手段就是严刑峻法，同时还必须加强对中小投资者损失的追偿力度。如美国政府对安然公司造假行为毫不手软，公司前董事长肯尼斯莱被判175年的监禁，外加570万美元的罚款，安然公司因此破产。

研究人员指出，近期被查处的鲁北化工、亚星化学、佛山照明、永安林业等公司都是涉及多项信息披露违规而且屡改屡犯，旧的违规还未改完，新的违规已经开始。很显然，过轻的惩罚是导致他们以身试法屡试不爽的主要原因。针对“屡犯”及“惯犯”唯有实行重典。

此外，根据造成信息披露违规不同的原因，还有研究者建议，在加强惩罚力度的同时，制定上市公司信息披露准则。通过完善上市公司治理，解决“一股独大”的股权结构问题，发挥多元持股制的优越性，细化董事、监事、高级管理人员的诚信责任；营造诚实守信的社会氛围，把诚信作为建设现代文明的重要基石，建立规范的社会诚信体系和失信约束惩罚机制等措施杜绝和防范上市公司信息披露违规的产生。

提振股市信心需从建立诚信开始

世界证券市场的发展史告诉我们，没有广大公众持续的证券投资，就不可能有健康发展的证券市场；要使证券市场健康发展，就必须保护投资者的合法利益。因为如果投资者的合法利益得不到有效保护，投资者的信心就会受到打击，其结果必然是投资者选择远离这个市场。

研究表明，正常的股市应该是经济发展的晴雨表。但是，我国股市自建立以来，长期与经济发展脱节。究其原因，股市各种违规频发导致股民不仅要承担上市企业正常的经营风险，还要额外承受上市公司的诚信风险。最近股价股指“跌跌不休”，完全是广大股民对股市信心的丧失。严酷的现实告诉他们股市的风险太大，而最大的风险是上市公司的诚信无法预测。

股市资深人士指出，虚假及违规的信息披露无异于诈骗。上市公司的诚信危机所导致的投资者对证券市场的信心危机，从本质上反映出证券市场现存的道德危机。如果上市公司违反诚信的事件不断发生，那么，投资者不仅会失去对一家或一批上市公司的信任，而且也可能会对证券市场产生怀疑，从而动摇整个社会的信用基础，影响市场经济秩序正常运行。这种后果是不堪设想的。

诚信是市场经济的灵魂，更是股市正常运行的核心基础。对上市公司而言，信息披露不仅仅是一种义务，而且也是其是否诚实信用的一种直接体现。做好信息披露工作，树立良好的诚信形象，能为上市公司赢得一笔不可多得的无形资产。有关研究表明，在成熟的证券市场上，信息披露做得好的上市公司的股价都相对高于其他同类公司。

因此，要提振股市信心，必须从构建股市诚信开始。

（本报记者黄贵耕对该课题亦有贡献）